Séparation stratégique – Canada Packers

Q1. Quand et où a lieu l’assemblée?

R. L’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires des Aliments Maple Leaf Inc. (l’« assemblée ») aura lieu le mercredi 11 juin 2025 à 9 h (H.E.) au Centre ThinkFood!, au 6897 Financial Drive, Mississauga (Ontario) Canada. Les actionnaires ont la possibilité d’assister à l’assemblée virtuellement au moyen d’une retransmission vidéo en direct à https://meetings.lumiconnect.com /400-337-006-096 ou en personne au Centre ThinkFood!, au 6897 Financial Drive, Mississauga (Ontario) Canada.

Q2. Qui a le droit de voter lors de l’assemblée et quel est le quorum requis pour l’assemblée?

R. Les personnes qui détiennent des actions des Aliments Maple Leaf le 23 avril 2025 à la fermeture des bureaux (la « date de clôture des registres ») peuvent assister à l’assemblée et voter en personne ou en ligne.

Le quorum requis pour la validité des délibérations lors de l’assemblée sera d’au moins deux (2) personnes présentes en personne ou représentées par procuration, ou représentant par procuration au moins un tiers (1/3) des actions ayant droit de vote à l’assemblée.

Q3. Sur quelles questions exercerai-je mon droit de vot

Vous exercerez votre droit de vote sur les cinq questions suivantes :
1. l’élection de chaque administrateur de la Société;
2. la nomination du cabinet KMPG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs des Aliments Maple Leaf;
3. une résolution d’arrangement autorisant les Aliments Maple Leaf à procéder à la scission des activités porcines pour créer deux sociétés ouvertes indépendantes (la « résolution d’arrangement »);
4. si la résolution d’arrangement est adoptée, une résolution pour approuver le plan d’options de Canada Packers;
5. la résolution consultative non exécutoire sur la rémunération des hauts dirigeants.

Q4. Le conseil d’administration des Aliments Maple Leaf a-t-il recommandé aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution d’arrangement?

R. Oui. La décision de scinder les activités porcines des Aliments Maple Leaf pour former Canada Packers, une société ouverte indépendante, selon un plan d’arrangement :
· a été unanimement recommandée par le comité spécial du conseil d’administration, composé uniquement d’administrateurs indépendants (le « comité spécial »), qui a pris en considération, entre autres, l’attestation d’équité émise par RBC Marché des Capitaux, son conseiller financier indépendant;
· a été unanimement approuvée par les administrateurs des Aliments Maple Leaf ayant droit de vote sur la résolution.

La transaction bénéficie également du soutien total du principal actionnaire des Aliments Maple Leaf, McCain Capital Inc., et de la famille McCain.

Nous recommandons également aux actionnaires de voter EN FAVEUR des autres résolutions qui seront soumises à l’assemblée. En conséquence, la recommandation du conseil d’administration est que les actionnaires votent :
1. EN FAVEUR de l’élection de chaque administrateur;
2. EN FAVEUR de la nomination du cabinet KMPG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs;
3. EN FAVEUR de la résolution d’arrangement;
4. EN FAVEUR de la résolution sur le plan d’options de Canada Packers;
5. EN FAVEUR de la résolution consultative non exécutoire sur la rémunération des hauts dirigeants.

Q5. Quel est le niveau d’approbation des actionnaires requis pour la résolution d’arrangement?

R. Pour être adoptée, la résolution d’arrangement doit être approuvée :
· par au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par l’ensemble des actionnaires des Aliments Maple Leaf;
· par une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires publics (soit tous les actionnaires à l’exception de Michael H. McCain, Jonathan W. F. McCain, MCI, Andover Capital Corporation, toute autre entité contrôlée par l’une de ces personnes, ainsi que toute personne occupant un poste d’administrateur ou de dirigeant au sein de ces entités);
dans chaque cas, les votes doivent être exprimés par des actionnaires présents en personne ou représentés par procuration lors de l’assemblée.

Q6. En quoi consiste la transaction et qu’est-ce que j’approuve si je vote en faveur de la résolution d’arrangement?

R. Les Aliments Maple Leaf met de l’avant un plan visant à dégager une valeur importante en se séparant en deux sociétés indépendantes cotées en bourse, chacune étant prête à croître et à s’imposer comme chef de file dans son domaine, par la séparation de ses activités porcines dans le cadre d’un plan d’arrangement (la « transaction »). Une fois la transaction clôturée :

– les Aliments Maple Leaf amorcera un tout nouveau chapitre en tant qu’entreprise aux objectifs bien définis, spécialisée en produits de consommation de protéines emballés, et particulièrement bien placée pour répondre à la demande mondiale croissante en matière de protéines durables. Guidés par un plan stratégique bien clair et notre vision ambitieuse d’être l’entreprise de produits protéinés la plus durable sur terre, nous serons en mesure d’exploiter notre plein potentiel. Nous tirons parti de la force de nos marques dominantes dans leurs catégories, accélérons l’innovation en phase avec les attentes des consommateurs d’aujourd’hui, renforçons notre leadership dans le secteur des viandes durables et étendons notre présence dans des zones géographiques, des canaux et des catégories à forte croissance. Grâce à un engagement constant envers l’excellence opérationnelle et à une culture profondément ancrée dans des valeurs fortes, les Aliments Maple Leaf bâtit une entreprise résiliente et prête pour l’avenir, générant une valeur significative et durable pour l’ensemble de ses parties prenantes.

– Canada Packers, forte d’un solide héritage axé sur l’excellence et l’innovation, est quant à elle appelée à devenir un chef de file mondial dans le secteur des produits de porc à valeur ajoutée, de première qualité et de production durable. Canada Packers est en bonne posture pour réaliser le potentiel de croissance important de ses activités en investissant dans des occasions à rendement élevé et à faible risque, ce qui comprend l’augmentation des volumes, l’optimisation des opérations et de l’efficacité et la mise à profit d’une composition des ventes et de marges de profit favorables. Canada Packers comptera parmi les plus grands producteurs nord-américains de porc élevé sans antibiotiques (ÉSA) et deviendra un important fournisseur de produits de porc ÉSA et conventionnels pour des clients du Canada, des États-Unis, du Japon, de la Chine et d’autres marchés internationaux.

La création de deux sociétés indépendantes cotées en bourse devrait produire de la valeur pour les actionnaires et révéler le potentiel de chacune des deux sociétés puisqu’elles pourront se concentrer davantage sur la mise en œuvre de leurs stratégies de croissance respectives, en poursuivant des occasions distinctes de création de valeur.
 

Q7. Quel est le fondement stratégique de la décision de scinder les activités porcines des Aliments Maple Leaf

R. L’équipe de direction et le conseil d’administration des Aliments Maple Leaf, ainsi que le comité spécial, aidés de conseillers financiers, juridiques et fiscaux, ont soigneusement évalué la scission proposée et estiment que la transaction sert au mieux les intérêts des Aliments Maple Leaf, qu’elle est équitable pour les actionnaires publics et qu’elle offre l’occasion de création de valeur la plus intéressante possible. La Société prévoit tirer de nombreux avantages de la transaction, notamment :

– Une visée stratégique renforcée
La scission en deux sociétés distinctes, chacune avec des thèses d’investissement uniques, permettra aux Aliments Maple Leaf et à Canada Packers de mettre en œuvre leurs plans de croissance respectifs et d’en atténuer les risques.

Les Aliments Maple Leaf est d’avis que les activités porcines de la Société offrent actuellement un potentiel de création de valeur inexploité qui ne peut être pleinement réalisé dans le contexte de la structure organisationnelle intégrée actuelle, qui est principalement axée sur la croissance de ses activités liées aux produits de consommation emballés.

En tant que société indépendante, Canada Packers se concentrera sur l’optimisation de ses activités et sera bien placée pour saisir des occasions importantes au sein de marchés clés à l’échelle mondiale, notamment en tirant parti de sa capacité à attirer des marchés à créneaux spécialisés et haut de gamme. Les Aliments Maple Leaf pourra alors porter son attention sur la croissance de ses activités dans le segment des aliments préparés en Amérique du Nord, en s’appuyant sur la force de ses marques et en faisant preuve d’excellence opérationnelle de façon rentable, tout en continuant d’exécuter sa stratégie axée sur les viandes durables.

– Des propositions d’investissement distinctes pour créer de la valeur actionnariale
Les Aliments Maple Leaf estime que son multiple boursier ne correspond pas à la valeur sous-jacente de sa gamme de produits et que cette transaction offre l’occasion de générer davantage de valeur au fil du temps selon le principe de « somme des parties », dans la mesure où les investisseurs gagneront en visibilité sur chaque entreprise et sur leurs propositions de valeur et stratégies de croissance respectives.

– Des investissements plus ciblés pour les actionnaires
Au terme de la scission, les actionnaires demeureront exposés à un risque économique semblable au statu quo par l’intermédiaire de deux possibilités d’investissement plus ciblées : d’une part, Les Aliments Maple Leaf, une entreprise de produits de consommation emballés dans le secteur des protéines axée sur ses marques phares et soucieuse de produire des résultats, et de l’autre, Canada Packers, une société intégrée dans le secteur des produits de porc à valeur ajoutée, forte d’une composition du chiffre d’affaires diversifiée et d’une portée mondiale.

– Des occasions d’optimisation mutuelle de la chaîne d’approvisionnement
Grâce à l’accord d’approvisionnement à durée indéterminée conclu avec Canada Packers dans le cadre de la scission, Les Aliments Maple Leaf aura accès à un approvisionnement stable en coupes de porc de qualité et de production durable dont elle a précisément besoin pour le segment des aliments préparés.

Quant à Canada Packers, l’entreprise aura Les Aliments Maple Leaf pour client principal en Amérique du Nord, tout en ayant la capacité d’optimiser l’ensemble de sa production porcine dans le cadre de sa stratégie de vente mondiale et de son modèle d’entreprise intégré.

En tant qu’entités distinctes, Les Aliments Maple Leaf et Canada Packers auront chacune des perspectives de croissance ciblées, leurs propres équipes de direction axées davantage sur l’exécution, et l’indépendance financière nécessaire pour poursuivre leurs propres stratégies de création de valeur, tout en s’appuyant sur un engagement inébranlable en faveur de la sécurité et de la durabilité.

Pour de plus amples renseignements à ce sujet ou sur les raisons de la scission, veuillez consulter la circulaire d’information de la direction.

Q8. Pourquoi les Aliments Maple Leaf procède-t-elle à la scission de ses activités porcines maintenant?

R. Nous estimons que cette transaction offre l’occasion de générer davantage de valeur au fil du temps selon le principe de « somme des parties », dans la mesure où les investisseurs gagneront en visibilité sur chaque entreprise et sur leurs propositions de valeur et stratégies de croissance respectives.

La transaction créera une valeur significative et convaincante en capitalisant sur l’élan des activités pour offrir :
– deux possibilités d’investissement claires et attrayantes, ayant chacune une proposition de valeur et une stratégie de croissance distinctes;
– des équipes de direction axées davantage sur l’exécution;
– poursuite des pratiques de durabilité exemplaires et engagement soutenu à maintenir un rôle de chef de file en matière de durabilité dans les deux entreprises.

Nous croyons que les arguments en faveur de cette décision sont aujourd’hui encore plus convaincants qu’au moment de l’annonce. Avec l’amélioration des conditions des marchés du porc et la stabilisation des opinions des consommateurs, nous croyons être encore mieux positionnés pour créer de la valeur pour les parties prenantes grâce à la transaction qu’au moment de son annonce initiale

Q9. Quel sera le pourcentage de participation des Aliments Maple Leaf dans Canada Packers une fois la transaction clôturée?

R. Les Aliments Maple Leaf conservera une participation de 16 % dans Canada Packers. Dès la clôture de la transaction, les actionnaires inscrits à la date de l’enregistrement de la distribution détiendront l’intégralité des actions ordinaires des Aliments Maple Leaf et 84 % des actions ordinaires de Canada Packers (avec les Aliments Maple Leaf conservant une participation de 16 % dans Canada Packers)

Q10. Pourquoi les Aliments Maple Leaf conserve-t-elle une participation de 16 % dans Canada Packers

R. La participation de 16 % permet de maintenir une relation qui dépasse le cadre de fournisseur-acheteur, étant donné le caractère stratégique de la relation client-fournisseur qui se poursuivra. Nous estimons que la participation conservée reflète les intérêts et montre le soutien des Aliments Maple Leaf envers Canada Packers, ainsi que sa confiance en l’avenir de cette entreprise

Q11. De quelle manière la transaction sera-t-elle structurée?

A. Les principaux éléments de la structure de la transaction sont les suivants :
– la transaction sera structurée comme une transaction papillon exempte d’impôt selon un plan d’arrangement;
– nous demandons une décision anticipée auprès de l’ARC afin de confirmer que les étapes de la transaction respectent les règles d’une transaction papillon;
– Les Aliments Maple Leaf a demandé à inscrire les actions de Canada Packers à la Bourse de Toronto sous un nouveau symbole boursier, CPKR;
– les actions des Aliments Maple Leaf continueront d’être négociées sous le symbole boursier MFI;
– à la clôture de la transaction, chaque actionnaire des Aliments Maple Leaf inscrit à la date de distribution détiendra 0,2 action ordinaire de Canada Packers et 1 nouvelle action ordinaire des Aliments Maple Leaf pour chaque action qu’il possédait auparavant;
– ainsi, dès la clôture de la transaction, les actionnaires inscrits à la date de l’enregistrement de la distribution détiendront l’intégralité des actions ordinaires des Aliments Maple Leaf et 84 % des actions ordinaires de Canada Packers, avec les Aliments Maple Leaf conservant une participation de 16 % dans Canada Packers.

Q12. Quelles sont les prochaines étapes du processus de scission?

R. La scission des Aliments Maple Leaf en deux sociétés progresse bien, avec la finalisation de tous les documents de transaction et la définition des structures organisationnelles qui soutiendront les deux sociétés. Ce travail est assuré par l’équipe du programme de gestion de la scission.

Depuis le 1er mai, la société a conclu plusieurs accords pour faire avancer la transaction, notamment : une convention d’arrangement qui, entre autres choses, expose les étapes de mise en œuvre de la transaction; une convention fiscale avec Michael H. McCain, McCain Capital Inc. (« MCI ») et Jonathan W. F. McCain (les « parties McCain »), qui comporte plusieurs engagements et observations liés au respect des règles sur les transactions papillons; des accords de soutien au vote selon lesquels chaque partie McCain s’engage à voter en faveur de la résolution spéciale pour approuver la transaction selon les clauses énoncées dans ces accords.

Les prochaines étapes sont les suivantes :
– finaliser les accords de clôture en suspens, notamment l’accord d’approvisionnement, l’accord de scission et les accords de crédit respectifs pour Canada Packers et les Aliments Maple Leaf;
– obtenir l’approbation des actionnaires pour la transaction lors de l’assemblée des actionnaires du 11 juin 2025;
– recevoir la décision anticipée de l’ARC;
– inscrire les actions de Canada Packers à la Bourse de Toronto.

Si tout se déroule comme prévu, la création de Canada Packers en tant que société indépendante et cotée en bourse aura lieu au cours de la deuxième moitié de 2025.
 

Q13. Pouvez-vous fournir des détails sur l’accord de gouvernance de Canada Packers?

R. L’accord de gouvernance de Canada Packers a été négocié de façon indépendante par le comité spécial et MCI. Le résumé suivant présente les principales clauses :
– le conseil d’administration de Canada Packers sera majoritairement constitué d’administrateurs indépendants;
– MCI a le droit de proposer jusqu’à deux administrateurs, et les Aliments Maple Leaf a le droit d’en proposer un;
– MCI et les Aliments Maple Leaf disposent chacun de droits de consentement particuliers, notamment en ce qui a trait à la composition du conseil d’administration de Canada Packers et au congédiement de son PDG;
– de plus, MCI dispose de certains droits de consultation, notamment en ce qui concerne les fusions, les arrangements de fusion, les réorganisations, les acquisitions de biens supérieures à 25 millions de dollars, la souscription de dettes supérieures à 25 millions de dollars ou la modification du but commercial de Canada Packers;
– l’accord de gouvernance de Canada Packers doit être approuvé tous les trois ans par (i) les actionnaires de Canada Packers (autres que MCI et les Aliments Maple Leaf, et (ii) MCI. Si l’un de ces groupes refuse de ratifier, l’accord de gouvernance sera résilié;
– les détenteurs de McCain et les Aliments Maple Leaf ont convenu de ne pas transférer ni vendre d’actions ordinaires de Canada Packers pendant une période de 24 mois suivant la clôture de l’arrangement (sous réserve de certaines exceptions usuelles).

Q14. Quelles parties ont accepté de soutenir l’arrangement

R. Les Aliments Maple Leaf et les parties McCain ont conclu des conventions de vote en vertu desquelles, entre autres choses, chaque partie McCain s’est engagée, conformément aux clauses définies dans les accords de soutien de vote, à exercer ou à faire exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires des Aliments Maple Leaf détenues, directement ou indirectement, par chaque partie McCain susmentionnée, en faveur de la résolution d’arrangement visant à approuver la transaction lors de l’assemblée des actionnaires. Actuellement, les parties McCain détiennent collectivement un total de 49 088 794 actions des Aliments Maple Leaf, ce qui représente environ 39,60 % des actions des AML en circulation.

Q15. Sur quelle bourse les actions de Canada Packers et des Aliments Maple Leaf seront-elles négociées?

R. Les Aliments Maple Leaf a demandé à inscrire les actions de Canada Packers à la Bourse de Toronto sous un nouveau symbole boursier, CPKR. Après l’arrangement, les actions des Aliments Maple Leaf continueront d’être négociées sous le symbole boursier MFI.

Q16. Quelles sont les conséquences fiscales de cette transaction pour les Aliments Maple Leaf?

R. En vertu de la structure papillon, la transaction devrait être réalisée sur une base exonérée d’impôt pour les Aliments Maple Leaf. Nous avons demandé une décision anticipée auprès de l’ARC afin de confirmer que la structure respecte les règles d’une transaction papillon.

Q17. Quels dividendes seront versés par les Aliments Maple Leaf? Quelle est la politique en matière de dividendes et quels dividendes vais-je percevoir de Canada Packers?

R. De façon générale, les Aliments Maple Leaf verse des dividendes trimestriels en espèces sur ses actions ordinaires. Habituellement, ces dividendes sont versés aux actionnaires le dernier jour ouvrable du mois selon la date de clôture des registres déterminée par le conseil d’administration.

Il est actuellement prévu que le total combiné des dividendes trimestriels initiaux des Aliments Maple Leaf et de Canada Packers immédiatement après la finalisation de l’arrangement ne soit pas inférieur au montant du dividende trimestriel total des Aliments Maple Leaf avant la finalisation de l’arrangement.

Les futurs dividendes seront déterminés par le conseil d’administration de chaque société.

Q18. À quel moment estimez-vous que la scission sera achevée?

R. La scission devrait être terminée durant la deuxième moitié de 2025, sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de notre assemblée annuelle et extraordinaire du 11 juin 2025, ainsi que de la satisfaction en temps voulu des autres conditions de clôture, comme l’obtention de la décision de l’ARC

Q19. Comment puis-je voter?

R. Vote à l’avance : Les actionnaires inscrits et bénéficiaires peuvent voter par procuration avant l’assemblée de l’une des trois façons suivantes


Actionnaires inscrits
Si vos valeurs mobilières sont détenues en votre nom et représentées par un certificat physique ou un avis du système d’inscription directe.

Internet – Allez à la page www.investorvote.com. Entrez le numéro de contrôle à 15 caractères figurant sur le formulaire de procuration et suivez les instructions à l’écran.

Téléphone ou télécopieur – Appelez la Société de fiducie Computershare du Canada au 1-866-732-VOTE (8683) et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 15 caractères figurant sur le formulaire de procuration pour voter.

Poste – Remplissez, datez et signez le formulaire de procuration, puis renvoyez-le dans l’enveloppe affranchie incluse à l’adresse suivante :
Services aux investisseurs Computershare Inc.
100, av. University Avenue, 8e étage
Toronto (Ontario)
M5J 2Y1

Actionnaires non inscrits
Si vos actions sont détenues par un courtier, une banque ou un autre intermédiaire.

Internet – Allez à la page www.proxyvote.com. Entrez le numéro de contrôle figurant sur le formulaire d’instructions de vote et suivez les instructions à l’écran.

Téléphone ou télécopieur – Remplissez, datez et signez le formulaire d’instructions de vote, puis transmettez-le par télécopieur au numéro indiqué sur le formulaire.

Poste – Remplissez, datez et signez le formulaire d’instructions de vote, puis renvoyez-le dans l’enveloppe affranchie incluse.


Si vous votez à l’avance, votre vote doit être reçu avant la date limite fixée pour les procurations afin d’être pris en compte à l’assemblée :

– à titre d’actionnaire inscrit, votre procuration doit parvenir à la Société de fiducie Computershare du Canada au plus tard le 9 juin 2025 à 9 h (HE) (ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures avant le début de l’assemblée reprise, excluant les samedis et jours fériés);
– à titre d’actionnaire bénéficiaire, vous devez faire parvenir vos instructions de vote avant la date limite déterminée par le courtier ou l’intermédiaire et indiquée sur le formulaire d’instructions de vote. Cette date peut précéder la date limite fixée pour les procurations dans la circulaire d’information de la direction. Nous vous conseillons de communiquer avec votre courtier ou intermédiaire pour obtenir des précision

Q20. Que faire si j’ai d’autres questions?

R. Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions, vous pouvez communiquer avec le conseiller en communication avec les actionnaires ou avec l’agent de sollicitation de procurations des Aliments Maple Leaf, Laurel Hill Advisory Group, au 1-877-452-7184 (sans frais en Amérique du Nord) ou 1-416-304-0211 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou par courriel à l’adresse assistance@laurelhill.com