Séparation stratégique – Canada Packers

Q1. En quoi consiste la transaction?

R. À compter du 1^er octobre 2025, Les Aliments Maple Leaf a finalisé la scission de ses activités porcines sous le nom de Canada Packers Inc., créant ainsi un plan visant à dégager une valeur importante en se séparant en deux sociétés indépendantes cotées en bourse, chacune étant prête à croître et à s’imposer comme chef de file dans son domaine, par la séparation de ses activités porcines dans le cadre d’un plan d’arrangement (la « transaction »). Une fois la transaction clôturée :

- Les Aliments Maple Leaf amorce un tout nouveau chapitre en tant qu’entreprise aux objectifs bien définis, spécialisée en produits de consommation de protéines emballés, et particulièrement bien placée pour répondre à la demande mondiale croissante en matière de protéines durables. Guidés par un plan stratégique bien clair et notre vision ambitieuse d’être l’entreprise de produits protéinés la plus durable sur terre, nous serons en mesure d’exploiter notre plein potentiel. Nous tirons parti de la force de nos marques dominantes dans leurs catégories, accélérons l’innovation en phase avec les attentes des consommateurs d’aujourd’hui, renforçons notre leadership dans le secteur des viandes durables et étendons notre présence dans des zones géographiques, des canaux et des catégories à forte croissance. Grâce à un engagement constant envers l’excellence opérationnelle et à une culture profondément ancrée dans des valeurs fortes, les Aliments Maple Leaf bâtit une entreprise résiliente et prête pour l’avenir, générant une valeur significative et durable pour l’ensemble de ses parties prenantes.

- Canada Packers, forte d’un solide héritage axé sur l’excellence et l’innovation, deviendra un chef de file mondial dans le secteur des produits de porc à valeur ajoutée, de première qualité et de production durable. Canada Packers est en bonne posture pour réaliser le potentiel de croissance important de ses activités en investissant dans des occasions à rendement élevé et à faible risque, ce qui comprend l’augmentation des volumes, l’optimisation des opérations et de l’efficacité et la mise à profit d’une composition des ventes et de marges de profit favorables. Canada Packers comptera parmi les plus grands producteurs nord-américains de porc élevé sans antibiotiques (ÉSA) et deviendra un important fournisseur de produits de porc ÉSA et conventionnels pour des clients du Canada, des États-Unis, du Japon, de la Chine et d’autres marchés internationaux.

La création de deux sociétés indépendantes cotées en bourse devrait produire de la valeur pour les actionnaires et révéler le potentiel de chacune des deux sociétés puisqu’elles pourront se concentrer davantage sur la mise en œuvre de leurs stratégies de croissance respectives, en poursuivant des occasions distinctes de création de valeur.
 

Q2. Quelle est le fondement stratégique qui sous-tend la scission de l'activité porcine des Aliments Maple Leaf pour créer Canada Packers?

R. L’équipe de direction et le conseil d’administration des Aliments Maple Leaf, ainsi que le comité spécial, aidés de conseillers financiers, juridiques et fiscaux, ont soigneusement évalué la scission proposée et estiment que la transaction sert au mieux les intérêts des Aliments Maple Leaf, qu’elle est équitable pour les actionnaires publics et qu’elle offre l’occasion de création de valeur la plus intéressante possible. La Société prévoit tirer de nombreux avantages de la transaction, notamment :

- Une visée stratégique renforcée
La scission en deux sociétés distinctes, chacune avec des thèses d’investissement uniques, permet aux Aliments Maple Leaf et à Canada Packers de mettre en œuvre leurs plans de croissance respectifs et d’en atténuer les risques.

Les Aliments Maple Leaf est d’avis que les activités porcines de la Société offrent actuellement un potentiel de création de valeur inexploité qui ne peut être pleinement réalisé dans le contexte de la structure organisationnelle intégrée actuelle, qui est principalement axée sur la croissance de ses activités liées aux produits de consommation emballés.

En tant que société indépendante, Canada Packers se concentrera sur l’optimisation de ses activités et sera bien placée pour saisir des occasions importantes au sein de marchés clés à l’échelle mondiale, notamment en tirant parti de sa capacité à attirer des marchés à créneaux spécialisés et haut de gamme. Les Aliments Maple Leaf portera son attention sur la croissance de ses activités dans le segment des aliments préparés en Amérique du Nord, en s’appuyant sur la force de ses marques et en faisant preuve d’excellence opérationnelle de façon rentable, tout en continuant d’exécuter sa stratégie axée sur les viandes durables.

- Des propositions d’investissement distinctes pour créer de la valeur actionnariale
Les Aliments Maple Leaf estime que son multiple de négociation en tant que société intégrée ne correspondait pas à la valeur sous-jacente de son portefeuille, et que cette transaction offre l'occasion de réaliser une valeur supérieure à la somme des parties au fil du temps, car les investisseurs auront une meilleure visibilité sur chaque activité, ainsi que sur les propositions de valeur et les stratégies de croissance respectives.

- Des investissements plus ciblés pour les actionnaires
Au terme de la scission, les actionnaires demeureront exposés à un risque économique semblable au statu quo par l’intermédiaire de deux possibilités d’investissement plus ciblées : d’une part, Les Aliments Maple Leaf, une entreprise de produits de consommation emballés dans le secteur des protéines axée sur ses marques phares et soucieuse de produire des résultats, et de l’autre, Canada Packers, une société intégrée dans le secteur des produits de porc à valeur ajoutée, forte d’une composition du chiffre d’affaires diversifiée et d’une portée mondiale.

- Des occasions d’optimisation mutuelle de la chaîne d’approvisionnement
En concluant un accord d'approvisionnement à durée indéterminée avec Canada Packers dans le cadre de la séparation, Les Aliments Maple Leaf aura accès à un approvisionnement stable en morceaux de porc de qualité, produits de manière durable, dont elle a besoin pour ses activités dans le domaine des aliments préparés.

Canada Packers bénéficie de la présence des Aliments Maple Leaf comme client phare en Amérique du Nord, tout en pouvant optimiser l'ensemble du porc grâce à sa stratégie de vente mondiale et à son modèle commercial intégré.

En tant que sociétés distinctes, Les Aliments Maple Leaf et Canada Packers auront chacune des perspectives de croissance ciblées, une orientation plus précise en matière d'exécution grâce à leurs équipes de direction respectives, et l'indépendance financière nécessaire pour poursuivre leurs propres stratégies de création de valeur, le tout avec un engagement durable en faveur de la sécurité et de la durabilité.

Pour de plus amples renseignements à ce sujet ou sur les raisons de la scission, veuillez consulter la circulaire d’information de la direction.

Q3. Quel pourcentage de Canada Packers Les Aliments Maple Leaf détient-elle maintenant que la transaction est terminée?

R. Les Aliments Maple Leaf détient une participation de 16 % dans Canada Packers.

Q4. Pourquoi Maple Leaf a-t-elle conservé 16 % de Canada Packers?

R. La participation de 16 % permet de maintenir une relation qui dépasse le cadre de fournisseur-acheteur, étant donné le caractère stratégique de la relation client-fournisseur qui se poursuivra. Nous estimons que la participation conservée reflète les intérêts et montre le soutien des Aliments Maple Leaf envers Canada Packers, ainsi que sa confiance en l’avenir de cette entreprise

Q5. Comment la transaction a-t-elle été structurée?

A. Les principaux éléments de la structure de la transaction sont les suivants :
- La transaction a été structurée comme une opération « papillon » exonérée d'impôt, réalisée au moyen d'un plan d'arrangement.
- Canada Packers est cotée à la Bourse de Toronto sous un nouveau symbole boursier, CPKR.
- Les actions des Aliments Maple Leaf continuent d'être négociées sous le symbole boursier MFI.
- À la clôture, chaque actionnaire des Aliments Maple Leaf à la date d'enregistrement de la distribution (30 septembre 2025) a droit à  0,2 action ordinaire de Canada Packers et à 1 nouvelle action ordinaire des Aliments Maple Leaf pour chaque action ordinaire des Aliments Maple Leaf qu'il détenait à la date d'enregistrement. Concrètement, les actionnaires de MLF peuvent recevoir leurs actions ordinaires de Canada Packers (que ce soit dans leur compte de courtage ou sous la forme d'un avis DRS, selon le cas) à une date ultérieure, selon la manière dont ils détiennent leurs actions ordinaires de MLF.
- La répartition proportionnelle estimée du prix de base rajusté entre les actions ordinaires de MLF et les actions ordinaires de Canada Packers devrait être publiée sur les sites Web des Aliments Maple Leaf et de Canada Packers lorsqu'elle sera disponible au cours du quatrième trimestre de 2025.

Q6. Pouvez-vous fournir des détails sur l’accord de gouvernance de Canada Packers?

R. L’accord de gouvernance de Canada Packers a été négocié de façon indépendante par le comité spécial et MCI. Le résumé suivant présente les principales clauses :
- le conseil d’administration de Canada Packers est majoritairement constitué d’administrateurs indépendants;
- MCI a le droit de proposer jusqu’à deux administrateurs, et les Aliments Maple Leaf a le droit d’en proposer un;
- MCI et les Aliments Maple Leaf disposent chacun de droits de consentement particuliers, notamment en ce qui a trait à la composition du conseil d’administration de Canada Packers et au congédiement de son PDG;
- de plus, MCI dispose de certains droits de consultation, notamment en ce qui concerne les fusions, les arrangements de fusion, les réorganisations, les acquisitions de biens supérieures à 25 millions de dollars, la souscription de dettes supérieures à 25 millions de dollars ou la modification du but commercial de Canada Packers;
- l’accord de gouvernance de Canada Packers doit être approuvé tous les trois ans par (i) les actionnaires de Canada Packers (autres que MCI et les Aliments Maple Leaf, et (ii) MCI. Si l’un de ces groupes refuse de ratifier, l’accord de gouvernance sera résilié;
- les détenteurs de McCain et les Aliments Maple Leaf ont convenu de ne pas transférer ni vendre d’actions ordinaires de Canada Packers pendant une période de 24 mois suivant la clôture de l’arrangement (sous réserve de certaines exceptions usuelles).

Q7. Où se négocient les actions de Canada Packers et des Aliments Maple Leaf?

R. Les actions de Canada Packers sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole « CPKR ». Les actions des Aliments  Maple Leaf continueront d'être négociées sous le symbole « MFI ».

Q8. Quelles sont les conséquences fiscales de cette transaction pour les Aliments Maple Leaf?

En vertu de la structure papillon, la transaction a été réalisée sur une base exonérée d’impôt pour les Aliments Maple Leaf. La répartition proportionnelle estimée du prix de base rajusté entre les actions ordinaires de MLF et celles de Canada Packers devrait être publiée sur les sites Web de MLF et de Canada Packers dès qu'elle sera disponible au cours du quatrième trimestre de 2025. 

Q9. Quels dividendes seront versés par les Aliments Maple Leaf? Quelle est la politique en matière de dividendes et quels dividendes vais-je percevoir de Canada Packers?

R. De façon générale, les Aliments Maple Leaf verse des dividendes trimestriels en espèces sur ses actions ordinaires. Habituellement, ces dividendes sont versés aux actionnaires le dernier jour ouvrable du mois selon la date de clôture des registres déterminée par le conseil d’administration.

Il est actuellement prévu que le total combiné des dividendes trimestriels initiaux des Aliments Maple Leaf et de Canada Packers immédiatement après la finalisation de l’arrangement ne soit pas inférieur au montant du dividende trimestriel total des Aliments Maple Leaf avant la finalisation de l’arrangement.

Les futurs dividendes seront déterminés par le conseil d’administration de chaque société.