Séparation stratégique – Canada Packers

1. Quel est le raisonnement stratégique de céder les activités porcines des Aliments Maple Leaf?

Nous nous attendons à ce que la création de deux sociétés publiques indépendantes dégage de la valeur pour les intervenants et libère le potentiel des deux entreprises, alors qu’elles recherchent des possibilités de création de valeur distinctes en se concentrant davantage sur l’exécution de leurs stratégies de croissance respectives. 

Les Aliments Maple Leaf Inc. amorcera un tout nouveau chapitre en tant qu’entreprise aux objectifs bien définis, spécialisée en produits de consommation de protéines emballés, et particulièrement bien placée pour répondre à la demande mondiale croissante en matière de protéines durables.

Canada Packers Inc., forte d’un solide héritage axé sur l’excellence et l’innovation, est quant à elle appelée à devenir un chef de file mondial dans le secteur des produits de porc à valeur ajoutée, de première qualité et de production durable. Canada Packers est en bonne posture pour réaliser le potentiel de croissance important de ses activités en investissant dans des occasions à rendement élevé et à faible risque, ce qui comprend l’augmentation des volumes, l’optimisation des opérations et de l’efficacité et la mise à profit d’une composition des ventes et de marges de profit favorables. Canada Packers comptera parmi les plus grands producteurs nord-américains de porc élevé sans antibiotiques (ÉSA) et deviendra un important fournisseur de produits de porc ÉSA et conventionnels pour des clients du Canada, des États-Unis, du Japon, de la Chine et d’autres marchés internationaux.

En tant qu’entités distinctes, Les Aliments Maple Leaf et Canada Packers auront chacune des perspectives de croissance ciblées, leurs propres équipes de direction axées davantage sur l’exécution, et l’indépendance financière nécessaire pour poursuivre leurs propres stratégies de création de valeur, tout en s’appuyant sur un engagement inébranlable en faveur de la sécurité et de la durabilité.

Les deux sociétés entretiendront une relation stratégique durable, et les Aliments Maple Leaf demeurera un actionnaire clé de Canada Packers, en plus d’en être le client principal.

Les Aliments Maple Leaf prévoit tirer de nombreux avantages de la transaction, notamment :
– Une visée stratégique renforcée
– Des propositions d’investissement distinctes pour créer de la valeur actionnariale
– Des investissements plus ciblés pour les actionnaires
– Des occasions d’optimisation mutuelle de la chaîne d’approvisionnement

2. Comment la décision de céder la filière porcine a-t-elle été prise? 

Nous l’envisageons pour l’avenir de la filière porcine depuis un certain temps et c’est maintenant l’occasion idéale d’exécuter cette transaction pour deux raisons principales. 

Tout d’abord, les marchés se normalisent, ce qui est de bon augure pour les activités porcines.

En deuxième lieu, nous avons terminé un important programme d’investissement de capitaux dans notre secteur des aliments préparés et nous sommes prêts à franchir la prochaine étape d’exécution du plan directeur de Maple Leaf.

Ces raisons offrent aux deux entreprises des occasions intéressantes de générer une valeur supplémentaire en tant que sociétés autonomes, grâce à 
– Une visée stratégique renforcée
– Des propositions d’investissement distinctes pour créer de la valeur actionnariale
– Des investissements plus ciblés pour les actionnaires
– Des occasions d’optimisation mutuelle de la chaîne d’approvisionnement

Après avoir soigneusement évalué la transaction, l’équipe de direction et le conseil d’administration des Aliments Maple Leaf, ainsi qu’un comité spécial formé d’administrateurs indépendants, aidés de conseillers financiers, juridiques et fiscaux, estiment que la transaction sert au mieux les intérêts des Aliments Maple Leaf, qu’elle est équitable pour les actionnaires publics et qu’elle offre l’occasion de création de valeur la plus intéressante possible.

3. Quand la séparation deviendra-t-elle un fait accompli? 

La scission devrait être terminée durant la deuxième moitié de 2025, sous réserve de l’approbation par les actionnaires à l’assemblée annuelle et extraordinaire prévue le 11 juin 2025 et de la satisfaction rapide des autres conditions prévues à l’entente, telles que la réception de la décision de l’Agence du revenu du Canada (ARC) et des autres approbations généralement requises pour une transaction de cette nature.

4. Quelles sont les prochaines étapes du processus de scission? 

Les travaux en cours sont bien avancés pour séparer les deux entreprises, y compris la préparation de tous les documents de la transaction et la définition des structures organisationnelles qui permettront aux deux entreprises d’aller de l’avant. À la fin de l’année dernière, nous avons soumis à l’ARC une demande de décision anticipée visant à confirmer que la structure que nous avons proposée respecte toutes les règles sur les transactions papillons et que la transaction peut être clôturée en franchise d’impôt. D’une manière générale, nous prévoyons qu’il faudra neuf mois à partir du moment de la soumission pour recevoir une décision de l’ARC. 

Le comité spécial du conseil d’administration a actualisé ses travaux avec ses conseillers, et RBC a mis à jour son attestation d’équité, qui sera incluse dans la circulaire d’information de la direction.

Au 1er mai, la Société a conclu quatre accords pour faire progresser la transaction :
o une convention d’arrangement (la « convention d’arrangement ») qui, entre autres choses, expose les étapes de mise en œuvre de la transaction;
– une convention fiscale (la « convention fiscale ») avec Michael H. McCain, McCain Capital Inc. et Jonathan W.F. McCain (les « parties McCain »), qui comporte plusieurs engagements et observations liés au respect des règles sur les transactions papillons;
– deux conventions de vote (l’une avec Michael H. McCain et McCain Capital et l’autre avec Jonathan W.F. McCain) en vertu desquelles chaque partie McCain s’est engagée à voter en faveur de la résolution spéciale visant à approuver la transaction.

Des copies de ces conventions seront accessibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) lorsque nous publierons la circulaire d’information de la direction le 12 mai 2025; la convention d’arrangement et la convention fiscale seront annexées à la circulaire, et les deux conventions de vote seront déposées séparément.

Nous avons également mis en place un programme de gestion de la scission, qui vise à faciliter la planification et l’exécution de la séparation opérationnelle des deux entreprises.

Sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire prévue le 11 juin 2025 et de la satisfaction rapide des autres conditions prévues à l’entente, la scission de Canada Packers en tant que société ouverte indépendante devrait être terminée au cours de la deuxième moitié de 2025. Toutes les précisions sur la transaction seront fournies dans la circulaire d’information de la direction qui sera déposée le 12 mai 2025.

5. Quelle sont les répercussions fiscales de cette transaction pour les actionnaires actuels des Aliments Maple Leaf? 

Dans le cadre de la structure « papillon », la transaction devrait être réalisée en franchise d’impôt pour les Aliments Maple Leaf. Nous avons soumis à l’ARC une demande de décision anticipée pour confirmer que la structure que nous avons proposée répond à toutes les exigences des règles régissant une « réorganisation papillon ».

6. Quelles dividendes vais-je recevoir des Aliments Maple Leaf? Quelle est la ligne de conduite en matière de dividendes et quels sont les dividendes que je recevrai de Canada Packers? 

Le plan actuel prévoit que les dividendes combinés initiaux des Aliments Maple Leaf et de Canada Packers ne soient pas inférieurs à ce qu’est le dividende annuel des Aliments Maple Leaf, immédiatement avant la réalisation de la scission. 

Les futurs dividendes relèveront de la discrétion du conseil d’administration de chaque entreprise. De plus amples renseignements sur les politiques de dividendes seront fournis après la clôture de la transaction, dans la circulaire d’information de la direction. 

7. Quelle est la structure du capital de Canada Packers?

La structure du capital de Canada Packers et celle des Aliments Maple Leaf sont en cours d’évaluation. 

Actuellement, nous visons un coefficient d’endettement initial de Canada Packers compris entre 2,5 et 3,0 fois la dette nette, par rapport à l’EBITDA ajusté.

Davantage de renseignements sur la structure du capital des deux entreprises seront offerts dans la circulaire d’information de la direction.

8. Quelles sont les modalités de l’accord d’approvisionnement intervenu entre les Aliments Maple Leaf et Canada Packers?

Les détails complets de l’accord d’approvisionnement seront décrits dans la circulaire d’information de la direction. 

L’accord d’approvisionnement a été conçu de manière à offrir de la valeur à chacune des sociétés, tout en leur permettant de saisir les occasions distinctes qui leur sont présentées. 

Les Aliments Maple Leaf aura un accès aux coupes de viande produites de manière durable dont elle a besoin pour les activités de ses aliments préparés et Canada Packers pourra vendre le reste de sa production à des clients dans le monde entier. 

Canada Packers continuera également à tirer parti des relations étendues des Aliments Maple Leaf sur les marchés nord-américains dans le cadre d’accords de courtage, ainsi que d’importants actifs de propriété intellectuelle et de marques qui présentent d’excellentes possibilités pour Canada Packers, alors qu’elle se place pour poursuivre ses objectifs commerciaux. 

9. Pourquoi la structure de « réorganisation papillon » n’a-t-elle pas été retenue en premier lieu? Qu’est-ce qui a changé?

Une structure « papillon » avait d’abord été envisagée. Dans l’annonce initiale du 9 juillet, nous avions indiqué que les Aliments Maple Leaf ne pensait pas pouvoir remplir les conditions nécessaires à une « réorganisation papillon » réussie.

Au fur et à mesure que les travaux relatifs à la scission progressaient, nous avons continué à examiner les autres possibilités avec nos conseillers fiscaux et McCain Capital et, en combinant la réduction de la participation des Aliments Maple Leaf dans Canada Packers avec l’établissement d’un ensemble d’engagements et d’observations avec McCain Capital, nous pensons avoir trouvé une structure acceptable, sous réserve de l’obtention d’une décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu de l’ARC.

10. Quels sont les autres changements apportés par rapport à l’annonce initiale, maintenant que vous avez opté pour une
« réorganisation papillon »?

Un certain nombre de choses ont changé :

– L’intérêt retenu par les Aliments Maple Leaf au sein de Canada Packers sera réduit de 19,9 % à environ 16 %. Cette légère réduction sert à veiller à ce que les Aliments Maple Leaf se conforme à certaines des exigences techniques associées aux règles de la « réorganisation papillon ». Nous continuons à croire en la valeur de l’intérêt retenu, alors que nous allons de l’avant en tant que deux entreprise indépendantes.
– Un plan d’arrangement est un processus approuvé par les tribunaux, et nous prendrons donc des mesures supplémentaires pour obtenir les approbations requises des tribunaux – il s’agit d’un chemin bien balisé, et nous ne nous attendons pas à ce que le calendrier soit touché par des problèmes ou d’importantes répercussions.
– RBC a mis à jour son attestation d’équité afin qu’elle tienne compte de la nouvelle structure.

11. Pourquoi les Aliments Maple Leaf conserve-t-elle une participation de 16 % dans Canada Packers? 

Les Aliments Maple Leaf est persuadée de l’avenir de la filière porcine en tant qu’entreprise indépendante et de sa capacité de créer de la valeur. 

La transaction est conçue pour dégager de la valeur et libérer le potentiel des deux entreprises et en même temps, il existe des synergies naturelles entre les entreprises, y compris le souhait des Aliments Maple Leaf d’entretenir une relation solide et d’obtenir de la viande durable produite pour les activités de ses aliments préparés.

Pour ces raisons, il est logique que les Aliments Maple Leaf conserve une participation dans Canada Packers. 

12. Sous quel symbole et à quelle bourse les actions de Canada Packers seront-elles négociées? 

Les actions de Canada Packers seront négociées à la Bourse de Toronto. 

Le symbole boursier devrait être CPKR. 

13. Qui sont les membres de l’équipe de direction et du conseil d’administration de Canada Packers? 

Une fois la transaction clôturée, Canada Packers Inc. sera dirigée par une équipe de direction aguerrie ayant une vaste expérience dans l’industrie, d’excellentes compétences en leadership et une riche expertise technique. Voici les personnes qui en feront partie :

Dennis Organ, président et chef de la direction
Deepak Bhandari, chef des Finances
Lance Mistelbacher, vice-président principal, Gestion des risques liés aux produits
Jonathan Sawatzky, vice-président principal, Production et achats porcins
David Typer, vice-président principal, Optimisation des ventes et des produits
Mauricio Alanis, vice-président, Durabilité
LeeAnn Peters, vice-présidente, Salubrité alimentaire, Assurance de la qualité et Bien-être animal
Dezi Singh, vice-président, Ressources humaines

Le conseil d’administration sera composé d’administrateurs de calibre supérieur et majoritairement indépendants. Des précisions sur la structure de gouvernance et la composition du conseil d’administration vous seront fournies dans la circulaire d’information de la direction.

14. Où puis-je accéder à des informations financières historiques et pro forma concernant Canada Packers? 

Des estimations du rendement financier pro forma des 12 derniers mois pour les paramètres financiers clés ont été fournies dans le communiqué de presse du 9 juillet relatif à l’annonce. Elles ont ensuite été mises à jour chaque trimestre dans le cadre de nos résultats financiers trimestriels. Nous fournirons d’autres renseignements lors de la publication de nos résultats du T1 de 2025, le 8 mai prochain.

La circulaire d’information de la direction qui sera publiée le 12 mai 2025 contiendra toute l’information historique et financière pro forma.