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2011/07/28

Le conseil d'administration met en ouvre des modifications à la structure de gouvernance

TORONTO, Jul 28, 2011 (Canada NewsWire via COMTEX) --

TSX: MFI www.mapleleaffoods.com

Les Aliments Maple Leaf Inc. («Maple Leaf» ou «la société») a annoncé aujourd'hui des changements, approuvés par son conseil d'administration, visant à rehausser encore davantage la structure de gouvernance de la société. Ces changements incluent un nouvel accord sur la gouvernance (l'«accord sur la gouvernance») avec Michael H. McCain, président et chef de la direction de la société, et McCain Capital Corporation («MCC»), principal actionnaire de la société, et l'adoption d'un régime de droits des actionnaires (le «régime de droits»).

«Ces initiatives établissent un cadre de gouvernance évolué pour Les Aliments Maple Leaf», a déclaré James Hankinson, président du comité spécial. «Nous allons de l'avant avec un conseil et une équipe de direction voués à la création de valeur pour les actionnaires.»

Le comité spécial a été mis sur pied afin d'examiner et de communiquer et recommander au conseil d'administration des mesures à prendre par la société, le cas échéant, en ce qui concerne un projet d'opération de réorganisation à MCC et l'adoption d'un régime de droits des actionnaires. Le comité spécial se compose de tous les administrateurs de la société qui sont indépendants de M.McCain et de MCC.

Accord sur la gouvernance

L'accord sur la gouvernance conclu avec MCC, qui détient actuellement environ 31,3% des actions ordinaires en circulation de la société, et avec M.McCain découle d'un projet d'opération de réorganisation mettant en cause MCC, opération qui, d'après la compréhension qu'en a la société, entraînera l'acquisition par M.McCain, président et chef de la direction de la société, de la totalité des actions de Les Aliments Maple Leaf actuellement détenues par MCC. À l'issue de cette opération, la société comprend que M. McCain sera propriétaire bénéficiaire ou aura le contrôle de 44673922 actions ordinaires de la société, soit environ 31,9% du nombre total d'actions en circulation.

MCC, aux termes de l'accord sur la gouvernance, et M. McCain, à l'issue de la réorganisation, auront le droit de nommer un nombre d'administrateurs de la société proportionnel à leur participation dans la société. En conséquence, sur la base de la composition actuelle du conseil, soit 13administrateurs, MCC ou M.McCain, selon le cas, aurait le droit de nommer quatre administrateurs. Tous les autres administrateurs du conseil, à l'exception de celui qui est affilié à West Face Capital Inc. («West Face Capital»), seront, sauf dans certaines circonstances, des administrateurs indépendants de la direction, de M. McCain, de MCC et de West Face Capital.

Régime de droits des actionnaires

En outre, sur la recommandation du comité spécial, le conseil d'administration de Maple Leaf a également voté l'adoption du régime de droits. Le régime de droits contient les conditions commerciales habituelles pour un régime de droits et comprend plusieurs dispositions recommandées à titre de pratiques exemplaires par divers organismes de gouvernance. Il fait suite à un régime antérieur qui est arrivé à échéance le 29 décembre 2010.

Le régime de droits a été adopté non pas en réaction à une opération réelle ou anticipée, mais plutôt dans le but de donner au conseil d'administration et aux actionnaires de Maple Leaf assez de temps pour examiner en détail toute opération liée à l'acquisition ou au projet d'acquisition d'au moins 20% des actions ordinaires en circulation de la société. Le régime donne au conseil d'administration le temps d'examiner toutes les solutions possibles et d'assurer un traitement équitable des actionnaires advenant le début d'une opération de ce genre.

Le régime de droits, qui entre en vigueur immédiatement, viendra à échéance six mois jour pour jour après son adoption s'il n'a pas été approuvé par les actionnaires avant cette date. La société a l'intention de convoquer et de tenir une assemblée extraordinaire des actionnaires afin d'entériner le régime de droits dans ce délai de six mois. Si les actionnaires l'approuvent, le régime de droits devra être reconfirmé aux troisième et sixième assemblées annuelles des actionnaires tenues après son adoption, à défaut de quoi il prendra fin. Dans tous les cas, le régime de droits prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2020. MCC, aux termes de l'accord sur la gouvernance, et M.McCain, à la conclusion de la réorganisation, ont convenu d'exercer tous les droits de vote associés à leurs actions pour l'adoption du régime de droits.

Un droit a été attribué à chaque action ordinaire de Maple Leaf émise et en circulation à la fermeture des marchés le 27juillet 2011. Ces droits ne pourront être exercés que si une personne, y compris toute partie liée à elle, acquiert ou tente d'acquérir au moins 20% des actions ordinaires en circulation de Maple Leaf sans se conformer, entre autres, aux dispositions en matière d'«offre autorisée» du régime de droits ou sans avoir obtenu l'approbation du conseil d'administration de la société. Si une telle acquisition devait se produire ou être annoncée, chaque droit, au moment de son exercice, donnerait à son titulaire, sauf la personne qui procède à l'acquisition et les personnes qui lui sont liées, le droit d'acheter des actions ordinaires de Maple Leaf à 50% du cours du marché à cette date.

Aux termes du régime de droits, une «offre autorisée» est une offre présentée à tous les détenteurs d'actions ordinaires de Maple Leaf et ouverte à l'acceptation pendant au moins 60 jours. Si, après 60jours, au moins 50% des actions ordinaires en circulation, autres que celles détenues par l'offrant et certaines parties liées, ont été déposées, l'offrant pourra prendre livraison de ces actions et les payer, mais il devra alors proroger son offre pendant dix jours supplémentaires afin de permettre aux autres actionnaires de déposer leurs actions.

Le fait, pour les actionnaires actuels de la société, d'avoir la propriété effective d'au moins 20% des actions ordinaires ne donne pas lieu à l'application du régime de droits, à la condition qu'ils n'accroissent le nombre d'actions en leur possession qu'aux termes d'une des deux exemptions prévues au régime de droits, soit celle qui concerne le projet de réorganisation mettant en cause MCC et celle qui porte sur une opération sans lien avec cette réorganisation et visant l'achat, par M. McCain, d'un maximum de 549861actions ordinaires à l'ancienne société de placement personnel de Wallace McCain.

La Bourse de Toronto a informé la société qu'elle avait reporté son approbation du régime de droits au moment de la ratification du régime de droits par les actionnaires. Un tel report est habituel dans le cas d'un émetteur qui a adopté un régime de droits au cours des trois années précédentes et qui n'a pas obtenu l'approbation des actionnaires dans les six mois suivant l'adoption du régime de droits. Le régime de droits antérieur de la société, qui avait été adopté le 29juin 2010, est arrivé à échéance sans que la société ait obtenu l'approbation des actionnaires dans les délais prescrits.

Un avis de changement important ainsi que le texte complet de l'accord sur la gouvernance et du régime de droits seront accessibles à l'adresse www.sedar.com.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Ces énoncés ne constituent pas des garanties au sujet du rendement futur et se fondent sur des hypothèses, des risques et des incertitudes difficiles à prévoir. Par conséquent, les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont exprimés explicitement et implicitement ou prévus dans les énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats exprimés explicitement et implicitement ou prévus dans les énoncés prospectifs sont décrits plus longuement dans les documents déposés par la société auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières, dont son rapport de gestion, lesquels sont accessibles sur SEDAR à www.sedar.com. La société n'a pasl'intention de mettre à jour les énoncés prospectifs communiqués par écrit ou verbalement, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou de tout autre élément, et elle décline toute obligation à cet égard, sauf si des lois l'exigent.

Les Aliments Maple Leaf Inc. est un chef de file de la transformation alimentaire, dont le siège social est situé à Toronto, au Canada. La société emploie environ 21000personnes dans ses installations au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Asie. La société a généré un chiffre d'affaires de 5,0G$ en 2010.

Pour voir ce communiqué en format HTML, prière d'utiliser l'adresse suivante : http://www.newswire.ca/fr/releases/archive/July2011/28/c8127.html

SOURCE: Maple Leaf Foods Inc.

Relations avec les investisseurs: Michael Vels, chef des finances,  416-926-2048
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